Глава 23.ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ «ЦЕНТРА»

23.1. Реорганизация «Центра»

23.1.1. «Центр» может быть добровольно реорганизован в порядке, предусмотренным настоящим Уставом.
Другие основания и порядок реорганизации «Центра» определяются Гражданским Кодексом и федеральными законами Российской Федерации.

23.1.2. Реорганизация «Центра» может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

23.1.3. «Центр» считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации «Центра» в форме  присоединения к нему другого общества «Центр» считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

23.1.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке,  установленном федеральными законами.

23.1.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации «Центра», а при реорганизации «Центра» в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последней организацией, участвующей в слиянии или присоединении, «Центр» обязан письменно уведомить об этом кредиторов «Центра» и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы «Центра» в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств «Центра» и возмещения им убытков.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника «Центра», юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного «Центра» перед его кредиторами.

23.2. Слияние «Центра»

23.2.1. Слиянием «Центра» с другим обществом (обществами) признается возникновение нового общества путем передачи ему прав и обязанностей «Центра» и другого, или нескольких обществ, с передачей ему прав и обязанностей последних.

23.2.2. «Центр» и другое (другие) общество (общества), участвующие в слиянии, заключают между собой договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Общим собранием акционеров каждого общества, участвующего  в слиянии, должен быть решен вопрос о реорганизации общества в форме слияния, об  утверждении договора о слиянии, об утверждении устава общества, создаваемого в форме слияния и об утверждении передаточного акта.

23.2.3. Образование органов вновь возникающего общества проводиться  на совместном общем собрании акционеров «Центра» и  других обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном Общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.

23.2.4. При слиянии «Центра» с другим обществом (обществами), принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции «Центра» погашаются.

23.3.5. При слиянии «Центра» с другим обществом (обществами),  все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

23.3. Присоединение «Центра».

23.3.1. Присоединением «Центра» к другому обществу или присоединение другого общества к «Центру» признается прекращение деятельности присоединяемой организации с передачей всех прав и обязанностей другому обществу или «Центру».

23.3.2. «Центр» и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций «Центра» или присоединяемого общества, в акции общества или «Центра» к которому осуществляется присоединение выносят на решение своего Общего собрания акционеров, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о  присоединении. Общим собрания акционеров «Центра» также должен быть решен вопрос об утверждении передаточного акта.

23.3.3. Совместное Общее собрание акционеров «Центра» и указанного общества принимает решения о внесении изменений и дополнений в Устав и, в случае необходимости, по иным вопросам. Порядок голосования на совместном Общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

23.3.4. Акции присоединяемого общества или общества, к которому осуществляется присоединение и «Центра», погашаются.

23.3.5. При присоединении «Центра» к другому обществу к последнему переходят все права и обязанности «Центра» в соответствии с передаточным актом. При присоединении к «Центру» к другого общества к «Центру» переходят все права и обязанности другого общества в соответствии с передаточным актом.

23.4. Разделение «Центра»

23.4.1. Разделением «Центра» признается его прекращение с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

23.4.2. Общего собрания акционеров должен быть решен вопрос о реорганизации «Центра» в форме разделения, порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций «Центра» в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.

23.4.3. Общее собрание реорганизуемого в форме разделения «Центра» принимает решение о реорганизации «Центра» в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций «Центра» в акции и создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.
Каждый акционер «Центра», голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации «Центра», должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в «Центра», пропорционально числу принадлежащих ему акций «Центра».

23.4..4. При разделении «Центра» все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

23.5. Выделение Общества из «Центра».

25.3.1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей «Центра» без прекращения последнего.

23.5.2. Общим собранием акционеров должен быть решен вопрос о реорганизации «Центра» в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций «Центра» в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества (обществ) среди акционеров «Центра», приобретении акций создаваемого общества самим «Центром») и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.

23.5.3. Общее собрание акционеров «Центра» принимает решение о реорганизации «Центра» в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций «Центра» в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества (обществ) среди акционеров «Центра», приобретении акций создаваемого общества самим «Центром») и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться «Центр», утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров «Центра».
Если решение о реорганизации «Центра» в форме выделения предусматривает конвертацию акций «Центра» в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер «Центра», голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации «Центра», должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в «Центре», пропорционально числу принадлежащих ему акций «Центра».

23.5.4. При выделении из состава «Центра» одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей «Центра» в соответствии с разделительным балансом.

23.6. Преобразование «Центра».

23.6.1. «Центр» вправе преобразовываться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
«Центр» по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

23.6.2. Общим собранием акционеров должен быть решен вопрос о преобразовании «Центра», порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций «Центра» на вклады участников Общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

23.6.3. Общее собрание акционеров «Центра» принимает решение о преобразовании «Центра», порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций «Центра» на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.

23.6.4. При преобразовании «Центра» к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного «Центра» в соответствии с передаточным актом.

23.7. Ликвидация «Центра».

23.7.1. «Центр» может быть ликвидирован добровольно в порядке, установленном Гражданским Кодексом Российской Федерации с учетом требований федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава.
«Центр» может быть ликвидирован по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
Ликвидация «Центра» влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемственности к другим лицам.

23.7.2. В случае добровольной ликвидации «Центра» Общим собранием акционеров должен быть решен вопрос о ликвидации «Центра» и назначении ликвидационной комиссии.
В случае добровольной ликвидации Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации «Центра» и назначении ликвидационной комиссии.

23.7.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами «Центра». Ликвидационная комиссия от имени «Центра» выступает в суде.
Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею «Центру», его акционерам, а также третьим лицам, в соответствии с действующим законодательством.

23.8. Порядок ликвидации «Центра».

23.8.1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации «Центра», порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев со дня публикации сообщения о ликвидации «Центра».

23.8.2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации «Центр» не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с пунктом 23.9. настоящего Устава.
Ликвидационная комиссия принимает  меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации «Центра».

23.8.3. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого «Центра», предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию «Центра».

23.8.4. Если имеющихся у «Центра» денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества «Центра» с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

23.8.5. Выплаты кредиторам «Центра» денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

23.8.6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию «Центра».

23.9. Распределение имущества ликвидируемого «Центра» между акционерами.

23.9.1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого «Центра» распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

• В первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с пунктом 18.4. настоящего Устава;
• Во вторую очередь осуществляются выплаты по начисленным, но не выплаченным дивидендам по привилегированным акциям и определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
• В третью очередь осуществляются распределение имущества ликвидируемого «Центра» между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

23.9.2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата «Центром» определенной Уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной Уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям  предыдущей очереди.
Если имеющегося у «Центра» имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной Уставом ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами – владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

23.9.3. Ликвидация «Центра» считается завершенной, а «Центр» - прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

• < Назад