Глава 20. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ «ЦЕНТРОМ» СДЕЛКИ

20.1. Заинтересованность в совершении «Центром» сделки.

20.1.1.  Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета Директоров «Центра», Генерального директора или акционера «Центра», имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций «Центра», а также лица, имеющего право давать «Центра» обязательные для него указания, совершаются «Центра» в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении «Центра» сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

20.1.2. Положения настоящей главы не применяются:

• к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
• при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых «Центром» акций;
• при приобретении и выкупе «Центром» размещенных акций;
• при реорганизации «Центра» в форме слияния (присоединения), если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого «Центра».

20.2. Информация о заинтересованности в совершении «Центром» сделки.

20.2.1. Лица, указанные в пункте 20.1. настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета Директоров «Центра», ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора «Центра» информацию:

• О юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
• О юридических лицах,  в органах управления которых они занимают должности;
• Об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

20.3. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

20.3.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом Директоров или Общим собранием акционеров в соответствии с настоящей главой.

20.3.2. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций «Центра» 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом Директоров «Центра» большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим уставом кворума для проведения заседания Совета Директоров «Центра», решение по данному вопросу должно приниматься Общим Собранием акционеров в порядке, предусмотренном подпунктом 20.3.4 настоящей главы.

20.3.3. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций «Центра» более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом Директоров «Центра» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета Директоров «Центра» признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего Собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном подпунктом 20.3.4 настоящей главы.
Независимым директором признается член Совета Директоров «Центра», не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

• лицом, осуществляющим функции Генерального директора «Центра»;
• лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должность Генерального директора «Центра»;
• аффилированным лицом «Центра», за исключением члена Совета Директоров «Центра».

20.3.4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим Собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) «Центра» составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов «Центра» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего подпункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных «Центра», и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных «Центра», и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

20.3.5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного подпунктом 20.3.4 настоящей главы, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между «Центром» и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности «Центра», имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

20.3.6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между «Центром» и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления «Центром» его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

20.3.7. Для принятия Советом Директоров «Центра» и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом Директоров «Центра» в соответствии с пунктом 18.6. настоящего Устава.

20.3. 8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

20.4. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.

20.4.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных  пунктом 20.3. настоящего Устава, может быть признана недействительной по иску «Центра» или акционера.

20.4.2. Заинтересованное лицо несет перед «Центром» ответственность в размере убытков, причиненных им «Центру». В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед «Центром» является солидарной.

20.5. Ответственность «Центра» и порядок разрешения споров.

20.5.1. «Центр» несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащих ему активов, на которые может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством.

20.5.2. «Центр» не несет ответственности по обязательствам акционеров, а акционеры – по обязательствам «Центра». Акционеры отвечают по обязательствам «Центра» в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут ответственность по обязательствам «Центра» также в пределах невыплаченной суммы.

20.5.3. Акционеры прилагают все усилия к тому, чтобы все споры по делам «Центра» между акционерами, членами Совета директоров, Генеральным директором и прочими выборными по «Центру» лицами, споры «Центра» с частными лицами, государственными, кооперативными, акционерными и иными общественными объединениями и организациями, иные возникающие разногласия и споры решались путем переговоров.

20.5.4. В случае, если разногласия и споры не могут быть решены путем переговоров, они решаются  в суде или Арбитражном суде.
При возможных спорах о правовом статусе «Центра» применяются законы Российской Федерации.

20.5.5. К внешнеторговым сделкам «Центра», в соответствии с российским законодательством, может быть применено иностранное право или право по выбору сторон внешнеторговой сделки.
По сделкам, заключенным с юридическими и физическими лицами республик СНГ, может быть применено законодательство республик СНГ.

20.5.6. Правовая охрана собственности «Центра», принадлежащих ему прав и коммерческой тайны осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

20.5.7. Состав коммерческой тайны и другой конфиденциальной информации, не подлежащей разглашению, способы ее охраны и ответственность за ее разглашение определяются и утверждаются Советом Директоров «Центра» по представлению Генерального директора и доводится до сведения Акционеров.

• < Назад
• Вперёд >