Глава 15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ «ЦЕНТРА»

15.1. Статус и компетенция Совета Директоров.

15.1.1. В период между годовыми Общими собраниями акционеров «Центра» его высшим органом управления является Совет Директоров. Совет Директоров осуществляет общее руководство деятельностью «Центра» за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом, к компетенции Общего собрания акционеров.

15.1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета Директоров «Центра» в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета Директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров «Центра».

15.1.3. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

15.1.3.1. Определение приоритетных направлений деятельности «Центра»;

15.1.3.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров «Центра», за исключением случаев предусмотренных  п.14.9.6. настоящего Устава.

15.1.3.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

15.1.3.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на  участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров в соответствии с разделом 14 настоящего Устава, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров «Центра»;

15.1.3.5. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15.1.3.6. Приобретение размещенных «Центром» акций и облигаций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

15.1.3.7. Осуществление контроля за деятельностью Генерального директора по выполнению решений Общего собрания акционеров;

15.1.3.8. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) «Центра» вознаграждений и компенсаций и определению размера оплаты услуг аудитора;

15.1.3.9. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15.1.3.10. Использование резервного  и иных фондов «Центра»;

15.1.3.11. Утверждение внутренних документов «Центра», определяющих порядок деятельности «Центра»;

15.1.3.12. Создание филиалов и открытие представительств «Центра»;

15.1.3.13. Одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением «Центром» имущества, в случаях, предусмотренных разделом 19 настоящего Устава;

15.1.3.14. Одобрение сделок, оговоренных в разделе 20 настоящего Устава;

15.1.3.15. Утверждение регистратора «Центра» и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

15.1.3.16. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

15.1.3.17. Размещение «Центром» облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

15.1.3.18. Вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:

• Принятие решения о реорганизации «Центра»;
• Дробление и консолидации акций.
• Заключение сделок в случаях, предусмотренных главой 20 настоящего Устава;
• Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением «Центром» имущества, предусмотренных главой 19 настоящего Устава.
• Приобретение и выкуп «Центром» размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом;
• Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
• Рассматривает проекты годовых и перспективных планов «Центра», другие вопросы, выносимые на рассмотрение Общего собрания Акционеров;

15.1.3.7.  Рассмотрение финансовых отчеты и предложений по распределению прибыли и выплате дивидендов, подготовленных Генеральным директором для представления Собранию акционеров;

15.1.3.23. Назначение внеочередных ревизий финансово-хозяйственной деятельности Генерального директора и вынесение решение по отчетам Ревизионной комиссии;

15.1.4.16. Иные вопросы, отнесенные настоящим Уставом к компетенции Совета Директоров «Центра».

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору «Центра».

15.2. Избрание Совета Директоров «Центра».

15.2.1. Члены Совета Директоров «Центра» избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренным настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета Директоров «Центра» прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Совета Директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета Директоров «Центра» могут быть прекращены досрочно. На  место выбывших до истечения срока, на который они были избраны или временно лишенных возможности исполнять свои обязанности членов Совета  Директоров Общее собрание избирает (назначает) новых членов Совета Директоров или временно исполняющих обязанности членов Совета Директоров.
В случае избрания членов Совета Директоров кумулятивным голосованием в соответствии с п.15.2.4. настоящего Устава, решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета Директоров «Центра».
Выбывшие члены Совета директоров  могут быть избраны вновь.

15.2.2. Членом Совета Директоров «Центра» может быть только физическое лицо. Член Совета Директоров «Центра» должен быть акционером «Центра» или его представителем, если акционером является юридическое лицо.
Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета Директоров «Центра».
Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в Совет Директоров «Центра» могут устанавливаться внутренними документами, утверждаемыми Общим собранием акционеров.

15.2.3. Число членов Совета директоров «Центра» определяется Общим собранием акционеров, но должно составлять не менее 3 человек.
При превышении числа акционеров – владельцев голосующих акций порогов численности, определенных п.3 статьи 66 Федерального Закона «Об акционерных обществах», общее собрание принимает решение о внесении соответствующих изменений в численный состав Совета Директоров.

15.2.4. В случае превышения количества акционеров, владельцев голосующих акций  «Центра» одной тысячи лиц выборы членов Совета Директоров осуществляется кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет Директоров «Центра», и  акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав членов Совета Директоров «Центра» считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

15.3. Председатель Совета Директоров «Центра».

15.3.1. Председатель Совета Директоров избирается членами Совета Директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров. В таком же порядке избираются заместитель (заместители) председателя Совета Директоров.
Совет Директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя и (или) его заместителя(заместителей) большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров.

15.3.2. Председатель Совета Директоров «Центра» организует его работу, созывает заседания Совета Директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров «Центра».
В случае отсутствия Председателя Совета Директоров его функции выполняет его заместитель (один из его заместителей), либо, по решению Совета Директоров, один из его членов.

15.3..3. Председатель Совета Директоров «Центра»:

• Созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
• Лично или через других членов Совета Директоров представительствует по делам «Центра», отнесенным к компетенции Совета Директоров «Центра»;
• Ведет переписку от имени «Центра» по вопросам, отнесенным к компетенции Совета Директоров;
• Организует работу Совета  Директоров и обеспечивает  выполнение его решений

15.3.4. Совет Директоров «Центра» не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам.

15.3.5. Члены Совета Директоров и Председатель Совета Директоров «Центра» несут солидарную ответственность за все принимаемые ими решения и ненадлежащее исполнение функций, входящих в их компетенцию.

15.4. Заседание Совета Директоров «Центра».

15.4.1. Заседание Совета Директоров «Центра» созывается Председателем Совета Директоров по его собственной  инициативе, либо по требованию члена Совета Директоров, ревизионной комиссии, аудитора, Генерального директора «Центра», а также по инициативе акционеров (акционера) «Центра».
Регулярные заседания Совета Директоров созываются не реже одного раза в месяц по графику, утвержденному на первом заседании. При избрании новых членов Совета Директоров на место выбывших график может пересматриваться по требованию вновь избранных членов Совета Директоров.
Члены Совета Директоров на своем первом заседании определяют порядок принятия ими решений. Для решения определенного круга вопросов ими может быть принят порядок принятия решений заочным голосованием, а также возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета Директоров, отсутствующего на заседании Совета Директоров, по вопросам повестки дня.
Члены Совета Директоров извещаются об очередных и внеочередных заседаниях Совета Директоров заказным письмом или иным способом личного уведомления.
В извещении точно указываются:

• День и час заседания Совета Директоров;
• Помещение, в котором оно будет происходить (адрес);
• Подробный перечень вопросов, подлежащих обсуждению и решению на заседании;
• Извещение должно быть получено членами  Совета Директоров не позднее, чем за 4 дня до назначенной даты заседания.

15.4.2. Кворумом для проведения заседания Совета Директоров  «Центра» является присутствие 2/3 членов Совета. Внеочередное заседание Совета Директоров правомочно, если на момент его проведения имеются мнения отсутствующих на заседании членов Совета Директоров по всем внесенным в повестку дня вопросам, выраженное в письменной форме и собственноручно ими подписанные.
В случае, если количество членов Совета Директоров «Центра» становиться менее 2/3 его установленного состава, Совет Директоров  обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета Директоров или доизбрания в него новых членов. Оставшиеся члены Совета директоров в количестве менее 2/3 от утвержденного состава, вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного собрания акционеров  «Центра».
В случае физической невозможности одного или нескольких членов Совета  Директоров присутствовать на заседании, а также в случае, если извещение о предстоящем внеочередном заседании было поручено им (ими) несвоевременно, заседание переноситься на семь дней без изменений повестки дня. Повторное заседание правомочно принимать решения, если присутствуют более 1/2 членов Совета Директоров.

15.4.3. Решения на заседании Совета Директоров «Центра» принимаются большинством голосов членов Совета Директоров, принимающих участие в заседании, если внутренним регламентом работы Совета Директоров не установлено иное. При решении вопросов на заседании Совета Директоров «Центра» каждый член Совета Директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета Директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета Директоров «Центра» не допускается.
По требованию хотя бы одного из членов Совета Директоров, решение вопросов, выносимых в повестку дня заседания Совета Директоров, принимаются закрытым голосованием. В случае равенства голосов решающим является голос председательствующего.
Решение, подписанное всеми директорами, находящимися в данный момент на территории Российской Федерации, имеет такую же силу, что и решение Совета Директоров.

15.4.4. На заседаниях Совета Директоров ведется протокол. Не позднее трех дней после окончания заседания Совета Директоров составляется окончательная редакция  протокола. Мнения отсутствующих на заседании членов Совета Директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими  подписанные, подшиваются к протоколу.
В протоколе заседания Совета Директоров указываются:

• Место и время проведения заседания Совета Директоров;
• Лица, присутствовавшие на заседании;
• Повестка дня заседания;
• Вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
• Принятые решения.

15.4.5. Для ведения протоколов и делопроизводства Совета директоров «Центра» из числа сотрудников «Центра» назначается постоянный секретарь Совета. Протоколы заседания  Совета подписываются Председателем и секретарем Совета Директоров «Центра», несущих ответственность за правильность составления протокола.

15.4.6. Протоколы заседаний Совета Директоров предъявляются очередному Общему собранию акционеров вместе с отчетом о деятельности Совета Директоров в течение года. После утверждения их Общим собранием акционеров протоколы заседаний Совета Директоров открываются для ознакомления любому акционеру или его представителю.

• < Назад
• Вперёд >